高争民爆发股买矿，40.35元怎么定的

本文来自微信公众号： 青眼商评 ，作者：啸清，编辑：封飚

停牌前买进高争民爆的投资者，在2026年11月2日等来了复牌一字涨停，收盘报56.98元。

但比对停牌公告和复牌预案，拟收购标的却从三家缩减到了两家：停牌时排在首位的西藏紫隆矿业股份有限公司51%股权，在复牌时消失了。

当天披露的重组预案及董事会决议中，「紫隆矿业」一次未现，公司对剔除原因未作解释。

留在方案里的只剩西藏紫源铜业有限公司51%股权和西藏晟源矿业有限责任公司100%股权。

高争民爆拟向控股股东西藏地质矿产集团有限公司（下称地矿集团）发股买下这两块资产，并向特定投资者询价发股募集配套资金。

交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不涉及重组上市。

复牌涨停反映的是市场对铜锂资源注入的预期，首轮报道也集中在复述铜矿过百亿元的利润规模。

但决定老股东利益的其实是另外三件事：向大股东发股的定价在规则区间里处于什么位置，矿山利润到底进哪张报表，以及重组还有多少道未决关卡。

三个可选定价基准里，公司选了最低的一档

根据预案，本次发股定价基准日为董事会决议公告日。

按重组管理办法，发行价不得低于市场参考价的八折，参考价可在定价基准日前20、60或120个交易日的股票交易均价中三选一。

预案列出了三个档位的底价：选前20日均价，八折后为49.18元/股；前60日均价八折居中；前120日均价八折最低，为40.34元/股，最终发行价定在40.35元/股。

高争民爆与地矿集团选定的正是最低这一档，且满足不低于最近一期末经审计每股净资产的要求。

放回二级市场看，40.35元/股不仅比最高档基准（49.18元/股）低了一截，较2026年11月2日复牌收盘价更折价29.19%。

换算成买股成本，二级市场投资者复牌当天花100元买到的股票，地矿集团用资产认购只需花约70.81元。

截至预案签署日，标的审计和评估尚未完成，最终交易作价将以经国资监管机构核准或备案的评估结果为依据协商确定，目前尚无法算出向地矿集团发股数量及老股东稀释比例。

但发行数量等于交易对价除以发行价格。在标的评估作价相同的前提下，分母上的发行价越低，向地矿集团发行的股数越多，大股东交易后持股比例越高。

在三个合规窗口里挑最低档，是对认购方地矿集团最有利的选择。

作为配套约束，地矿集团认购股份自发行结束起锁定三年；若交易完成后半年内股价连续20个交易日或期末低于发行价，锁定期自动延长半年。

拟购标的装着两笔少数股权与一块未注入的探矿权

这笔股份能换回什么资产。

高争民爆要买的两家公司，一家目前无营收且核心矿权尚未注入，另一家则是成立不到三周、专门承接矿山少数股权的持股平台。

第一块标的紫源铜业由地矿集团持股51%、昌都市康盛矿业发展集团有限公司持股49%，主营铜等金属矿勘探开采。

未经审计报表显示，今年前三季度紫源铜业营收为零、净利亏损，9月末总资产仅172.49万元。

紫源铜业被看重的是西藏芒康县马牧普矿区铜多金属矿探矿权。

但该探矿权目前还在地矿集团手里，拟以出资方式注入，截至预案签署日尚未完成。

即便后续注入，矿山开发还需办理探转采手续，何时达产存在不确定性，短期内无法提供现成营收。

承载即期利润预期的，是第二块标的晟源矿业100%股权。

该公司成立于2026年10月12日，距停牌仅两周，由地矿集团全资设立，无实际业务，也没有最近两年一期财务数据。

晟源矿业是个纯粹的资产容器。

地矿集团计划将所持西藏巨龙铜业有限公司10.12%股权、西藏阿里拉果资源有限公司27.00%股权无偿划转至晟源矿业，再由高争民爆收购晟源矿业，间接拿下两家矿企的参股权益。

截至预案签署日，这两笔股权的无偿划转及地矿集团层面的工商变更均未完成。

装进容器的两家公司控股方均指向紫金矿业体系。

其中，巨龙铜业由紫金实业控股、紫金矿业实控，旗下的巨龙铜矿是中国目前备案资源量最大的铜矿山，二期改扩建已于今年1月投产。受益于产能放量与铜价行情，巨龙铜业今年前三季度实现未经审计净利润153.98亿元。

另一家拉果资源由金石矿业控股、紫金矿业实控，核心资产为拉果错盐湖锂矿。

受碳酸锂价格周期影响，拉果资源过去两年连续亏损，今年前三季度才扭亏为盈。

将巨龙铜业前三季度153.98亿元净利乘以10.12%，加上拉果资源同期净利乘以27.00%，两块参股资产今年前三季度对应的权益净利润合计达17.97亿元。

正是这笔近18亿元的权益利润，撑起了复牌涨停预期。

17.97亿元权益利润只进投资收益，不进营业收入

把这笔权益利润放到高争民爆报表旁比对，体量悬殊。

高争民爆2025年经审计归母净利润为1.98亿元，标的仅今年前三季度折算的权益净利，就是上市公司去年全年归母净利的9.08倍。

按持股比例折算的标的资产总额、净资产和营业收入，分别相当于高争民爆相应指标的156%、176%和165%，这是重大资产重组的算术基础。

但阅读预案关于交易将「大幅提升上市公司的收入水平和盈利能力」的表述时，必须把会计上的「营业收入」和「投资收益」拆开。

在合并报表规则下，只有取得控制权的子公司，其营收和成本才能全额并表。

本次高争民爆间接拿到的巨龙铜业10.12%股权和拉果资源27.00%股权均属参股少数股权，控制权握在紫金矿业体系手中，无法并入合并范围。

这类未控股权按权益法核算。

结果就是：巨龙铜业和拉果资源销售再多铜精矿和碳酸锂，高争民爆合并利润表顶端的「营业收入」也不会增加一分钱。

矿山净利润只能按持股比例折算后，填进利润表中间的「投资收益」科目。至于唯一持股过半、可并表的紫源铜业，目前营收为零。

因此，高争民爆的合并营收依然要靠原有的民爆器材和爆破服务主业（去年经审计营收18.27亿元）支撑。

即便计入投资收益，该测算值也有三道边界。

其一，标的前三季度数据未经审计，正式按权益法入账时，还需扣除收购时点评估增值摊销及税费影响；

其二，参股股东能否拿到现金，取决于标的公司股东会分红决议，账面投资收益与可支配现金流是两回事；

其三，交易双方尚未签订业绩承诺与减值补偿协议，该测算值算不上控股股东的兜底承诺。

主业利润下滑四个月股价过山车

高争民爆此时发股买资产，背后有现实的报表约束。

停牌前几天披露的三季报显示，公司今年前三季度营收同比微降，归母净利润同比下降35.45%，经营现金流净额缩水逾八成。

三季报列出利润下滑的三个原因：民爆器材售价下降、年初收购黑龙江海外民爆形成的资产摊销增加，以及政府补贴减少。

年初现金收购黑龙江海外民爆控股权，直接推高了债务杠杆。

9月末公司长期借款较去年末大幅攀升，带动短期借款、一年内到期非流动负债和长期借款合计的有息负债达15.56亿元，同期应收账款余额也超过了前三季度营收总额。

主业承压、有息负债高企之下，不动用现金、直接发股支付对价成了最现实的工具。

把时间轴往前拨三个月，结合控股权划转与二级市场走势，发行价的锚定过程更清楚。

今年7月27日，高争民爆收到原控股股东藏建集团通知，筹划将所持股份无偿划转给同属西藏国资委控制的地矿集团。

7月底至8月初，公司股价在连续9个交易日内涨幅偏离值累计翻倍，触发严重异常波动。

8月17日披露的《收购报告书》中，地矿集团明确表示，截至签署日，未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或拟购买、置换资产的重组计划。

9月17日收盘67.88元，此后一周冲到9月23日的79.41元，再掉头向下；到10月23日停牌前收51.80元，20个交易日累计跌去23.69%。

就在写下「未来12个月内无重组计划」两个多月后、股价回落逾两成之际，高争民爆在10月23日收到地矿集团重组通知并停牌。

前期暴涨叠加停牌前一个月的阴跌，让停牌前20日均价仍处高位，而拉长到覆盖7月大涨前低位区间的120日均价则被显著拉低。

最终，方案将发行价锚定在前120个交易日均价的八折上。

控股股东还有三块矿产未装入，交易落地仍需跨过多道关卡

开篇的变动：停牌公告里的紫隆矿业51%股权，为何在预案里不见了？

8月披露的《收购报告书》列出了地矿集团核心一级企业家底。

除本次拟注入标的，地矿集团名下至少还有三家控股矿企：本次被剔除的紫隆矿业51%股权、西藏江孜龙地矿产开发有限公司80%股权、西藏南木林县浦龙矿业有限责任公司88%股权。

这三块资产本次均未进入预案，至于紫隆矿业为何在五天停牌期内被临时拿下，官方未披露原因。

即便留在预案里的紫源铜业和晟源矿业，距离装进上市公司，还有一长串前置动作和审批关卡。

前置条件上，地矿集团需先将巨龙铜业和拉果资源少数股权划转至晟源矿业并完成工商变更，把马牧普探矿权注入紫源铜业，并取得紫源铜业另一股东康盛矿业放弃优先购买权的同意函。

法定审批上，还需完成审计评估、召开二次董事会、取得国资监管机构评估备案与方案批准、召开上市公司股东会（关联股东地矿集团回避表决，并经深交所审核与证监会注册。

复牌涨停只是开场。

正式重组报告书出炉前，可以看看两个变量：

一是两笔铜锂少数股权最终按多少增值率作价，这决定在最低档发行价下要向大股东发多少新股；

二是账面参股权益利润在扣除评估摊销、明确分红机制后，究竟有多少能变成全体股东的现金回报。